过渡期结束！银行理财年终大考！
原创声明 | 本文作者是金融监管研究院 院长 孙海波，研究员 韦诗竹。谢绝其他媒体、公众号、网站转载，欢迎个人微信转发。
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前言
银行理财年终大考有三重含义：
（1）中小银行面临的是整个理财业务去留的问题，若无法申请到理财子牌照，未来只有代销一条路。
（2）对股份制和国有行母行而言，最难是2022年三季度末的存量老产品彻底清零难题。
（3）对理财子而言，关注的重点是现金管理类产品母行转移，整改和估值切换。
为何理财子成长超预期？还是说我们过去都过于悲观？
理财子公司自从2019年诞生之日起就备受市场关注。其发行的产品作为全新的公募资管产品类型，依托丰富的银行资源禀赋，同时也继承传统银行文化基因。在转型过程中，巨大的市场机会和阵痛并存。
资管新规生效3年半，理财子诞生也2年多，回顾笔者过往在诸多场合对未来理财的展望，尤其是在2018-2019年，最大的误判是对理财产品的市场前景过于悲观。毕竟每次遇到重大政策转变，总是习惯性地基于原先产品规模和现有政策压制来预测未来理财收缩多少——由此得出的结论是，3年后理财可能会至少收缩20-30%（刚兑不让做，净值化固收类产品公募基金做了20年如果去掉银行因为节税定制化部分规模非常有限，凭什么银行能做到28万亿）。
回头再看3年来理财子走过的路，总体成绩还是远超当初预期。除了现金管理产品和摊余成本法加持外，笔者认为其中最重要的原因，是头部银行从战略上更加重视财富管理板块，而理财子则无一例外是财富管理板块中核心的一环。
不过，母行的老理财和母行体系内的现金管理类产品面临2021年的年终大考和2022年一道大坎，甚至难于2018年。
2018年4月27日资管新规正式实施，各家银行理财产品从2020年起也开始加大转型整改力度。但仍然有相当一部分明股实债（包括有限合伙份额、产业基金）、PPP类期限较长的产品无法在2021年结束，也很难二级市场转让。所以一行一策似乎成为了不可或缺的过渡措施。
但临近过渡期结束，监管口径明显依然坚持尽快清理，最晚2022年9月底彻底结束，不再留小尾巴。此外叠加了估值切换和现金管理类产品的整改到期，2022年或将成为理财的又一大坎！
一、过渡期大限将至，银行母行老产品清理进度加速
二、理财双重整改
三、理财子设立情况
一、过渡期大限将至，银行母行老产品清理进度加速
其实2017年11月公开的资管新规征求意见稿中，过渡期写的是至2019年6月底，2018年4月的正式稿则将过渡期大幅度延长到2020年底。但是由于2020年疫情因素影响，叠加2018-2019两年过渡期整改进度缓慢，最终在2020年年中，央行就决定将过渡期延长一年。央行表示：
为稳妥推进资管业务整改规范工作，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等会同相关部门，研究提出了“过渡期适当延长+个案处理”的政策安排。
主要包括：
延长资管新规过渡期至2021年底，在锁定2019年底存量资产的基础上，由金融机构自主调整整改计划。
对于2021年底前仍难以完全整改到位的个别金融机构，金融机构说明原因并经金融管理部门同意后，进行个案处理，列明处置明细方案，逐月监测实施，并实施差异化监管措施。
健全存量资产处置的配套支持措施。鼓励采取新产品承接、市场化转让、合同变更、回表等多种方式有序处置存量资产。
如何理解并执行这里的个案处理，个案处理能否往后延3-5年，个案处理规模能否几千亿，关于这些，大行和部分股份行都已经在2020年年底前上报银保监会备案。2021年底之前仍然未能结束的资产主要是非标资产，其中尤其以政府类项目（比如产业基金和PPP项目）为主，期限普遍长于5年甚至达10年。
其实老产品清理的问题对城商行和农商行一直是明确今年12月底彻底结束，不留尾巴。但是对股份制银行和大行的政策稍微有改变。近期，银保监会对个案处理的口径明显要求更加严格，即2022年9月底清理结束，老产品不能再存续。从负债端角度也非常合理，2022年资管新规过渡期已经结束，市场上仍然是三类性质产品发售：
理财子公司发行的产品；
未成立理财子的银行发行的新产品；
已经成立理财子的股份制和国有银行未清理的老产品继续滚动。
这也导致产品销售端一定程度的混乱。但是从资产端角度，只能通过加大回表加快老产品清理进度。然而明股实债的部分和产业基金部分都很难回表，几乎无解状态。
本质上，这种无解，还是老产品底层无法回表的资产和销售端（或者叫负债端）必须尽快清理的要求，这两者之间的矛盾。
这类需要个案处置的规模，笔者预计，股份制和国有行加总约1.5-2万亿，占总理财规模的5-6%（理财存续规模28万亿，考虑到理财杠杆率110%总的理财资产规模预计30万亿），最近1年半各家银行转型决心和力度值得肯定。
2021年底资管新规正式结束，这意味着理财子受托管理母行的老产品或新产品都会正式结束。老产品正式清理掉，新产品原则上都要转移到理财子，但现金管理类产品除外。
1、回表
回表进度在最近2个月明显加速，其中尤其以建行最明显，11月份单月理财子产品规模增速大幅度加快，母行表内对老产品的资产回表明显加大政策支持力度。
主要是问题资产表内需要做好拨备计提，还有就是授信政策需要做好调整和松动。
当前在支持房企并购和房地产贷款发放的背景下，也有部分通过表外回表暂时增加表内房地产投放统计数据的情况，但规模很小。
但是针对政府融资或者隐性债务相关的明股实债不能回表，不能置换。到期只能展期或者还款。
还有一些是纯股权形式，或者债权属性很弱的资产类别比如产业基金，或者LP形式投资的股权，也无法回表。
2、市场化处置
市场化处置其实是最难的一条路，因为此类资产期限太长。如果涉及产业基金类及合规PPP类，可能险资是唯一的接盘方。但是也会遭遇股权转让的很多问题。
2020年，银保监会资金运营部主任也曾公开表态鼓励险资去接盘老理财中过渡期太长的资产，但具体商业条款还是需要市场化协商。到目前为止，笔者并没有看到实质性进展。
3、新产品接续
新产品接续主要是指资产端将到期老产品的底层资产关联交易以公允价值转让给符合资管新规的产品。其中标准化债券操作相对容易，因为估值简单些，而且过去2年利率持续下行，所以大部分老产品也有浮盈，公允估值接续难度不大。
部分银行公告理财产品提前终止。如农业银行：
类似这些提前终止产品，大部分只是负债端提前终止，但是资产端仍然是前面三种方式处理，回表、市场化处置、新产品接续。
二、理财双重整改
目前净值化率大约接近90%，但是摊余成本法的滥用，导致银保监会和财政部9月份接连出手。2022年初开始估值切换也是重头戏，不过总体而言，因为过去两年利率大幅度下行，估值切换大部分情况下会有剩余收益，多数产品估值切换会正偏离。更多影响在于未来利率大幅度双边波动，可能影响客户对理财产品的接受度。
估值层面，主要是银保监会窗口指导加财政部的新企业会计准则的执行，会对其产生影响。
资管新规和资管“720”补丁都对资管产品的估值预留了一定空间，所以机构在对摊余成本法的使用并没有严格遵从SPPI测试，比如对即使无活跃交易场所，或者有交易场所但不活跃且估值不可靠，也能用摊余成本法。
2021年9月，财政部发布《资产管理产品相关会计处理规定》（征求意见稿）（财办会〔2021〕34号），将资管新规明确的资管产品纳入规范，统一产品的会计核算和净值生成，而会计核算中的分类为核心内容，因为分类影响净值，净值表现影响理财的规模情况。
该规定一旦正式实施，原本宽松的条件将明显大幅度缩紧。主要考虑以下影响：
金融资产将严格按照会计准则的要求进行划分，无法通过SPPI测试以及不符合特定条件的金融资产将不能再使用摊余成本法计量，已经适用摊余成本法计量的金融资产将面临整改。
资产管理产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立，因此要严格遵循该规定，并要求资管产品的净值能及时反映基础金融资产的收益和风险。
现金管理类理财产品等资产管理产品管理金融资产的业务模式以出售为目标的，应当将相关金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；一般认为，现金管理类理财产品和货币基金大多是以“出售为目标”。
另外，按照《商业银行资本管理办法（试行）》和会计准则的规定，银行资本工具不能再使用摊余成本法计量，意味着部分持有该类资产的理财产品的波动表现将受到影响。
现金管理类产品本质上是2018年7月份监管释放的理财红利，既享受着摊余成本法估值和7天年化收益宣传这样的红利，同时在流动性集中度和投资标的层面又几乎不受约束，因此很自然成为各家银行或理财子公司净值型产品冲规模的利器。截至 2021年6月底，全市场现金管理类理财存续余额达到 7.78 万亿元。
《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》正式稿落地后，要求2022年底必须整改完成，尤其是平均剩余期限，投资标的和集中度方面，大部分现金管理类产品整改任重道远。而且母行发行的现金管理类产品必须整改到位完全合规才能正式公告转移到理财子公司，这里最大的问题就是规模控制问题。
为加快整改，2021年10月，监管又加大压降力度，给出具体的压降指标。根据财联社，银保监会召集部分银行理财子公司开会，拟要求部分公司逐步压降现金管理类理财产品的规模及占比。包括“相关银行理财子公司在今年年底前将摊余成本法的现金管理类理财产品占总规模的比例下降至40%，明年底下降到30%；而规模上，明年底要降至其风险准备金月末余额的200倍以下或自有资金规模30倍以下。”
但是监管规定里面的200倍风险准备金要求（这也和货币基金要求一致），才最要命。
主要原因是，风险准备金一般是从管理费里面计提，是管理费收入的10%。理财子多数也就刚成立2年多，以管理费收入最厉害，业务发展最好的招银理财为例，2020年营业收入37.7亿，2021年上半年营业收入23亿；2019年忽略，2020-2021最多也就85亿元，按照10%计提最多也就8.5亿元。
即便未来招银理财2021年7月份开始大规模提高风险准备金的计提比例，比如提高到50%，截至过渡期结束的2022年末一年半管理费收入有70亿，能够计提35亿元的风险准备金。这样招银理财总的风险准备金规模达到40亿元左右，明年底过度期结束能勉强维持8000亿的现金管理产品规模。但上述理论上的计提数字对利润的侵蚀很要命，50%管理费计提可以让整个公司利润非常难看。
同时，现金管理类的投资资产面临大幅度缩减。此前部分银行大量配置私募债、二级资本债、永续债或长期国债国开债的操作基本无法再继续——会导致收益率逐步下滑。虽然答记者问允许过渡期后仍然继续持有资本补充工具，但是因为平均剩余期限120天的限制，过渡期后（2022年底）银行仍然可能面临不得不通过其他产品或自营账户接回去的境地。但是目前明确的是，存量银行永续债、二级资本债，允许持有至到期，但不得再新增投资不合规资产。对于增量，依据会计准则界定为债性，且剩余期限、评级等满足规定各项要求的银行资本补充债券，现金管理类产品可以合规投资。
三、理财子设立情况
目前理财子公司最新开业、获批筹建的情况如下图：
另外，已公告计划要设立理财子公司的银行包括浙商、北京、重庆、南京、吉林、长沙、成都、天津、威海、朝阳、甘肃、西安、顺德农商、广州农商。但是留给这些银行时间也并不多了。
银保监会自从2019年初开始，就明确表态理财子秉承成熟一家审批一家的态度。近3年以来，总体上银保监会贯彻了这样的理念。
目前总体上设立理财子还是要监管评级足够高（法规表述是良好，笔者理解是二级或以上），还有就是理财规模1000亿元的门槛，只有足够高的理财规模才能支撑未来理财子盈利和投研体系建设。
但是，广大中小城商行和农商行申请设立理财子的意愿非常强，甚至动用本身主管金融省级领导出面沟通，毕竟大家对财富管理板块重视和理财子这个牌照长远价值更加看中。所以这些商业银行反而不在乎短期盈利。
而监管层则始终在发放理财子牌照这块非常慎重，更看重的是银行有没有这个能力把理财子业务做好。所谓成熟一家审批一家，就是坚持不搞省份摊牌——类似信托或地方AMC那样每省一两家。江苏浙江地区如果银行比较优质，就可以多设；如果部分内地省份的银行不具备设立条件，就一家也不批。
这个问题其实很难处理，从资管新规后的宏观层面角度而言，理财业务还是要以资管新规和证券法为基石。成立理财子来从事该业务就完全符合公募资管产品的运作逻辑，而银行体系内的理财恐怕无法完全贯彻风险隔离和资管持牌经营的理念。
但是，2018年9月份理财新规《商业银行理财业务监督管理办法》又变相给了未成立理财子的银行从事理财业务的政策依据。
在“资管新规”、《商业银行理财业务监督管理办法》和《商业银行理财子公司管理办法》三者的关系和定位方面，当年答记者问表述如下：
《理财办法》为“资管新规”的配套实施细则，适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形。
《理财办法》按照“资管新规”关于公司治理和风险隔离的相关要求，规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务；暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。
2018年的9月份的答记者问14中其实已经埋下伏笔，暂不具备理财子成立条件的机构开展理财业务适用，但是长远看还是要把所有理财业务归属到理财子这个金融机构类型下面，这样才能符合资管新规要求。但是也并没有给明确时间表。
目前笔者了解到，很多地方监管当局的确已经开始要求当地中小城农商行收缩相关业务规模，并采取不给部分新产品备案等措施。笔者认为，当前这个时间点，监管尚未明确对2018年的理财办法正式做政策调整，而仅仅通过窗口指导形式进行限制，前述做法未免略有操之过急。
1、衍生品资质清单
衍生品业务对交易性自营业务来说，有很多优点：一是可以加杠杆，二是有远期性的交易特点，三是触达资产范围广泛。目前衍生品的市场和工具也很齐备：汇率、权益、商品、利率、信用，工具间的特性差异很大，所以方向性交易、组合套利、特定经营目标等都可以实现。
银行业金融机构申请开办衍生产品交易业务，应当向中国银保监会申请衍生产品交易资格，中国银保监会自收到完整申请资料之日起三个月内予以批复。目前具备普通类衍生品资质的理财子包括：
目前仍然有多家理财子在申请。
2、QDII资质清单
QDII对理财子而言其实有点鸡肋，主要原因是银行QDII对海外权益类投资限制太多（单一股票集中度5%，加总不超过50%），固收类投资海外资产收益率吸引力不足。目前银行QDII权益类投资都是通过结构性票据绕开集中度限制，监管也处于默认状态未进行穿透处理。
但是基金QDII要宽松很多。
QDII资质审批需要银保监会和外管局双重审批，外管局额度审批根据总体汇率大环境变化有松有紧，比如2013年-2014年因为人民币甚至预期热钱涌入对QDII审批额度比较宽松，笔者也经历过申请的全流程。
2015-2018年总体都比较严格的口径，因为汇改之后汇率趋于贬值预期。
2021年以来汇率升值预期又重新回归，央行采取两次大幅度提升国内外汇存款准备金率水平，取消远期购汇风险准备金要求，及放松部分资本项目管制措施，当前笔者认为当前是申请QDII额度比较好的窗口期。
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课程背景
作为资管行业的“后起之秀”，理财子备受关注，截至今年6月，我国资管行业规模已超过120万亿元，其中银行理财规模占比仍旧最大。中国银行业协会数据显示，截至2020年底，理财公司存续的理财产品余额高达25.86万亿元，同比增长6.90%。随着业务体系的逐渐扩大，理财子在大规模招聘完成后，人才培养以及分工上也面临着巨大的挑战。基于此，法询金融花了近半年的时间研究课纲，打磨课件，邀请了七位金融大咖，五位银行资管高管精心研发了两期资管及理财子全体系直播课。第一期课程将于2021年12月25日，26开课，课程内容涵盖：银行理财产品详述，理财子销售的渠道搭建及营销模式创新，权益投资的业绩归因及选股策略，理财产品销售管理办法解读。第二期课程将于2022年1月8日，9日开课，课程内容涵盖：理财业务风险管理，REITs的估值逻辑，基础资产选择、产品结构搭建及特许经营权类项目案例实操，理财产品的清算与估值。
课程大纲
第一期：12月25日、26日
专题一：银行理财公司产品设计详述（半天）
一、净值型产品设计思路
（一）资管新规对银行理财产品的相关约束
（二）银行理财产品与公募基金优劣势分析
（三）适合银行理财的产品体系
二、净值型产品设计流程
三、净值型产品设计要点
（一）细分客群
（二）渠道沟通
（三）选择恰当产品形态
（四）明确产品估值方式
（五）合理设置产品风险等级
（六）谨慎使用固收+策略
（七）创新引入资产
四、各类型产品发展方向
（一）现金管理类产品
（二）纯固收产品
（三）固收+产品
专题二：权益投资的业绩归因及选股策略（半天）
一、 股票投资的业绩归因
二、 宏观择时策略
三、公司基本面选股策略
3.1 从财务角度
3.2 从业务与技术角度
四、从估值角度选取个股的策略
4.1 低估值策略的具体运用（市盈率，市净率，股息率附实
例）
4.2 PEG 估值法的使用
4.3 低估值核心资产特点分析
五、行业研究
5.1 行业配置策略概况
5.2 行业研究方法论（包括成长型、周期型、防御型行业大
体分析思路和具体行业产业链分析方法及数据采集方法）
5.3 2022 年重点推荐行业
六．2022 年宏观经济和权益市场展望
专题三：理财公司理财产品销售管理办法解读（半天）
一、理财产品销售管理要求监管历史脉络
1. 理财产品销售管理要求监管历史脉络
2. 资管新规对销售管理的要求
3. 理财新规对销售管理的要求
二、理财产品销售管理暂行办法政策要点
1. 基本概念的界定
2. 监督管理职责
3. 理财销售机构的管理
4. 理财销售的适当性管理
5. 理财产品销售人员的条件
6.理财销售人员管理
专题四：理财子销售的渠道搭建及营销模式创新（半天）
一、理财子公司渠道变革；
二、理子公司组织架构设置与完善
三、净值化估值要求趋严的背景下挑战及声誉风险管理
四、理财子公司产品营销模式的变化与解决方案
五、理财子公司如何与母行协同
六、跨行代销面临的系统和数据问题
七、净值化产品的相关服务方案
八、未来理财产品销售渠道创新突破展望
（最终课纲以老师实际授课内容为准，会有微调）
课程大纲
第二期：2022年1月8日、9日
专题一：银行理财业务的风险管理（一天）
一、资管新要求、理财新格局与风险管理的新挑战
二、银行理财业务的全面风险管理
三、债券投资的风险管理
四、ABS及非标投资的风险管理
五、权益类及委外投资的风控要点
六、流动性风险管控
七、理财产品估值与评级
1、理财产品估值指引及最新要求
1) 估值指引的创新之处
2) 估值指引分类讲解
3) 估值指引与基金及证券估值指引的比较分析
4) 最新要求
2、理财产品评级
1) 评级模型
2) 评级检视
3) 评级应用
专题二：公募REITs视角下的不动产估值（半天）
本课程首先分享了国内房地产大宗交易市场以及境内外REITs市场最新动态。同时从境内外已发行的公募REITs，类REITs，CMBS产品层面和资产层面进行剖析，结合国内首批9单基础设施公募REITs试点项目实战经验，探索未来公募REITs资产的发展机遇以及对资产估值的要求。同时课程对收益法估值及资本化率作为REITs资产的主要定价方法进行了深入分析。课程最后分享了香港领展房地产投资信托基金和新加坡丰树物流产业信托的发展历史、经营表现、资产配置及运营方面的成功经验。
一、不动产资产证券化市场分析
1. 公募REITs首批项目表现分析
2. 公募REITs对资产评估的要求以及估值要点分析
3. 公募REITs评估案例分析
4. 国内类REITs及CMBS市场最新情况
5. 国内类REITs及CMBS底层资产情况及分布特点
6. 亚洲REITs市场概况及最新财务指标表现
二、不动产及基础设施估值要点分析
1. 房地产大宗交易市场分析（哪类资产最受境内外投资人关注）
2. 商用物业资产估值要点及案例分析
3. 产权类-基础设施（仓储物流、产业园、IDC、保障性租赁住房）资产估值要点
4. 特许经营权类-基础设施资产估值要点
专题三：从案例实操的角度来讲理财产品的估值和核算（半天）
一、银行理财产品的交易市场构成
二、结算业务介绍（清算与交收）
三、估值与核算
1.理财资产估值方法
2.理财资产估值价格
3.固定收益类资产利息的计算
（1）公募类理财产品
（2）现金类理财产品
（3）案例分享
4.理财资产的会计核算
（1）现金类理财产品的会计核算
（2）公募理财产品的会计核算（含期货期权）
（3）FOF产品的会计核算
（4）案例分享
（最终课纲以老师实际授课内容为准，会有微调）
讲师介绍
讲师A
现任全国性银行资产管理部产品部总经理，负责银行理财产品的设计开发工作。从事银行理财业务十多年，在理财产品设计、资产投资、风险控制、销售管理等领域中的理论知识和实际经验均十分丰富
讲师B
现任某理财子市场部总经理，近20年的银行理财从业经验。讲师C
现任某股份制银行资管风险管理处处长。20多年的银行+证券的风险管理经验。讲师D
某公募基金经理，FRM，多年证券行业从业经验。讲师E
现任某股份制银行总行资产托管部，近20年的财务经验，10年+证券，基金的估值及核算经验。讲师F
现任某国际房地产顾问公司估价及顾问服务部高级副董事，2020年基础设施公募REITs试点推出后，已参与5单首批基础设施公募REITs试点项目的评估工作。案例包括普洛斯仓储物流、招商蛇口产业园、苏州工业园、盐田港物流和首钢环保处理项目。主要为房地产开发企业、基金公司、保险公司、证券公司、银行、酒店管理公司等提供涉及IPO上市评估、企业会计用途年度评估、物业收购、资产证券化等专业房地产评估及顾问服务。讲师G
神秘大咖参会费用
※ 费用：两天1800元/人，四天3200元/人※ 3人及以上团购参课，每人立减￥200元，更多优惠详询小助手※ 发票可开咨询费、会务费、培训费
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